Le but de cette issue est de rassembler toutes les ressources utiles à la création d'une société sous la forme juridique SAS

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Le but de cette issue est de rassembler toutes les ressources utiles à la création d'une société sous la forme juridique SAS.

Todo :

• Étudier SAS versus SARL
• Recherche des exemples de Pacte d'actionnaires
  • Comment inclure dans ces pactes :
    • Des apports en numéraire
    • Des apports en industrie

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Voici ce que dis ChatGPT à la question "Quelle est la différence entre une SAS et SARL en France ?"

En France, la SAS (Société par Actions Simplifiée) et la SARL (Société à Responsabilité Limitée) sont deux formes juridiques d'entreprises qui présentent des différences significatives en termes de structure, de gouvernance et de fonctionnement. Voici quelques points clés de distinction entre une SAS et une SARL :

1. Nombre d'associés :

   • SAS : Peut être constituée avec un seul associé (SAS unipersonnelle) ou plusieurs.
   • SARL : Doit avoir au moins deux associés et peut en avoir jusqu'à 100.

2. Capital social :

   • SAS : Le capital social est librement fixé par les statuts. Il peut être constitué de différentes catégories d'actions avec des droits différents.
   • SARL : Le capital social est divisé en parts sociales, et chaque associé détient un nombre de parts proportionnel à son apport.

3. Gouvernance :

   • SAS : La SAS offre une grande flexibilité en matière de gouvernance. Les règles de fonctionnement peuvent être définies librement dans les statuts, notamment la répartition des pouvoirs entre les associés et les organes de direction.
   • SARL : La gouvernance est souvent plus structurée. Les décisions importantes nécessitent généralement un vote en assemblée générale, avec une représentation proportionnelle des parts détenues par chaque associé.

4. Responsabilité des associés :

   • SAS : Les associés ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leurs apports.
   • SARL : Les associés sont responsables des dettes de la société dans la limite de leurs apports.

5. Cession des parts :

   • SAS : Les règles de cession des actions peuvent être librement déterminées dans les statuts.
   • SARL : Les cessions de parts sociales sont soumises à certaines restrictions prévues par la loi et les statuts, notamment l'agrément des autres associés.

6. Formalités de constitution :

   • SAS : Les formalités de constitution sont généralement moins contraignantes que celles d'une SARL.
   • SARL : La création d'une SARL implique des formalités spécifiques, notamment la rédaction des statuts et l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Le choix entre une SAS et une SARL dépend des besoins spécifiques de l'entreprise, de la structure de gouvernance souhaitée, du nombre d'associés, et d'autres considérations financières et opérationnelles. Il est recommandé de consulter un professionnel du droit ou un expert-comptable pour prendre la décision la mieux adaptée à la situation particulière de l'entreprise.

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La Société par actions simplifiée est une forme juridique plus moderne (1994) que la Société à responsabilité limitée 1863.

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Je lis Modèle de pacte d’associés.

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J'ai fait des recherches sur "pacte d'associés" sur GitHub

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Je lis https://github.com/jurismatic/jurismatic

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Lu ici :

Tout commence par les statuts… Et pour créer votre start-up, choisissez sans hésiter la société par actions simplifiée, dite « SAS ». Elle permet une plus grande souplesse de fonctionnement et la possibilité pour les associés d’aménager dans les statuts, de façon beaucoup plus libre, les conditions de leur association.

C’est également moins de formalisme qu’une SARL (société à responsabilité limitée) et contrairement à la SA (société anonyme), aucun capital minimum n’est exigé à sa création.

Une dernière bonne raison et pas des moindres : aucun BA ni VC ne rentrera ailleurs que dans une SAS. Ne vous trompez donc pas et adoptez dès le départ les bons statuts !

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J'ai lu https://github.com/jurismatic/jurismatic/blob/master/01%20-%20Statuts%20SAS/Statuts%20SAS.md

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J'ai lu en partiehttps://github.com/jurismatic/jurismatic/blob/master/02%20-%20Pacte%20d'associ%C3%A9s%20fondateurs/Pacte%20d'associ%C3%A9s%20fondateurs.md

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Quelques résultats intéressant de la recherche "pacte d'associés" sur Pragmatic Entrepreneurs Forum :

• Coût pacte associé
• Modèle de pacte d’associés
• Pacte d’associés et SASU
• Pacte d’associés start-up et son évolution dans le temps
• S’associer pour faire un produit (MVP) sans SAS ou SARL
• Promesse d’intégrer un développeur en tant qu’associé plus tard
• Cumul président SAS / Auto-Entrepreneur freelance
• Jurismatic - Documentation légale et open source pour entrepreneurs
• Ressources juridiques pour commencer
• Crétion d’une SASU: Utiliser une plateforme ou tout faire soi-même?
• Comment inscrire une répartition inégale du capital social dans des statuts de SAS ?
• Apports en nature : se passer d’un commissaire aux apports dans une SAS ?
• Répartition du capital à la création d’une SAS
  • Répartition capital non proportionnel au capital
  • Repartition du capital en action

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Pour avoir une grande liberté en termes de pourcentages de participation d’une part et de valorisation d’autre part, l’idéal selon moi est d’avoir au moins 1 000 titres (100 étant le minimum) et une valeur nominale d’au moins 10 € (1 € étant le minimum).

En ce qui me concerne, j’ai figé depuis longtemps ma pratique ainsi : pour un capital de départ à moins de 6 chiffres, je retiens une valeur nominale de 10 € ; à 6 chiffres et au-delà, je retiens une valeur nominale de 100 €. A l’usage, cela me convient très bien.

from

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Vincent BILLETTE - Deux-Sèvres mais intervient sur toute la France en particulier Paris et RP
Avocat - 20 ans d’expérience en droit des affaires

Très actif sur https://forum.pragmaticentrepreneurs.com/u/VincentB/summary

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Captain Contrat, contrairement à legal start ou autres sites en ligne, ce sont des avocats qui rédigent tes documents, tu as l’avocat au téléphone

from

Guacamol (disclaimer : j’en suis CEO) est une solution dédiée aux startups, autrement dit les sociétés à forte croissance, ayant vocation à lever des fonds, et à se développer à l’international. Qui peut le plus peut le moins.

from

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En tant que cofondateur de Captain Contrat, je me permets d’intervenir par rapport à ce qui a été dit. Nous travaillons avec des avocats sur notre site et leur fournissons des outils qui leur permettent de gagner beaucoup de temps dans la rédaction du document (ils n’ont plus besoin de faire du copier/coller, remplissage de blancs, mise en forme, etc…). Ainsi, ils ne se concentrent que sur la partie où ils ont une vraie valeur ajoutée : le conseil juridique, et rédigent un document sur mesure après avoir eu l’entrepreneur au téléphone. Nous ne sommes donc pas du tout dans une démarche de contrats à la chaîne, au contraire, nous croyons à l’importance de personnalisation et de qualité d’un document juridique mais au juste prix.

from

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J'ai croisé https://github.com/tibastral/contrats-francais/

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J'ai lu :

• http://www.guilhembertholet.com/blog/2008/11/21/rdiger-un-pacte-dassocies-ou-dactionnaires-12/
• http://www.guilhembertholet.com/blog/2008/12/12/rediger-un-pacte-dassocies-ou-dactionnaires-22/

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Lecture des articles SAS :

• De L.227-1 à L.227-20
  • Article L227-1
  • Article L227-2

    • En termes simples, une "offre au public" signifie la possibilité pour une entreprise de vendre ses actions ou d'autres titres financiers au grand public. Cela peut se faire lors d'une introduction en bourse (l'entreprise devient cotée en bourse), ou par le biais d'autres types d'offres publiques. (réponse ChatGPT)

  • Article L227-2-1 (je pense que c'est ce qui permet de faire des levées de fonds)
    • Article L411-2
  • Article L227-3
  • Article L227-4

    • En termes simples, habituellement, lorsqu'une entreprise se trouve dans une situation critique, la loi prévoit des procédures de dissolution judiciaire. Cependant, cet article spécifique indique qu'en cas de concentration totale des actions de la SAS entre les mains d'une seule personne (actionnaire unique), ces règles de dissolution ne sont pas activées. Cela pourrait refléter une considération pratique, étant donné que la société est déjà sous le contrôle exclusif d'une seule entité, éliminant ainsi le besoin de procédures judiciaires de dissolution dans cette situation particulière. (réponse ChatGPT)

  • Article L227-5
  • Article L227-6
  • Article L227-7
  • Article L227-8
  • Article L227-9
  • Article L227-9-1
  • Article L227-10

    • En termes simples, ce rapport vise à rendre compte aux associés des transactions ou accords particuliers qui ont eu lieu entre la société et des personnes clés comme le président, les dirigeants, les gros actionnaires (avec plus de 10 % des droits de vote), ou la société mère si elle existe. Cela contribue à assurer la transparence et à éviter les conflits d'intérêts potentiels au sein de la SAS.
      Exemple de "transactions ou accords particuliers" :

      • Prêts ou avances de fonds : Des accords où la société prête de l'argent à son président ou à d'autres parties spécifiées.
      • Contrats commerciaux : Des accords commerciaux ou contrats de services conclus entre la société et une entreprise détenue ou dirigée par le président ou d'autres personnes spécifiées.
      • Transactions immobilières : Achat, vente ou location de biens immobiliers entre la société et ses dirigeants ou actionnaires importants.
      • Transactions financières : Opérations financières telles que des investissements, des acquisitions ou des cessions d'actifs entre la société et les parties spécifiées.
      • Salaires et avantages : Les arrangements salariaux, primes, ou autres avantages accordés aux dirigeants ou aux actionnaires importants.
      • Garanties ou cautions : La société agissant en tant que garantie ou caution pour des engagements financiers pris par les personnes spécifiées.

      (réponse de ChatGPT)

• Article L227-11
• Article L227-12
• Article L227-13

  • L'expression "inaliénabilité des actions" fait référence à la limitation ou à l'interdiction de la cession ou de la vente des actions d'une société par un actionnaire pendant une période spécifique (réponse ChatGPT)

• Article L227-14
• Article L227-15
• Article L227-16
• Article L227-17
  • Article L233-3
• Article L227-18
• Article L227-19
• Article L227-20
• De L.244-1 à L.244-4 (Section "Dispositions pénales")
  • Article L244-1
    • Article L242-1
    • Article L242-8
    • Article L242-17
  • Article L244-2
  • Article L244-4

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Déterminer un apport en industrie n'a pas d'utilité légale lors de la création d'une SAS parce que :

en France, la répartition des actions entre les fondateurs n'est pas nécessairement liée aux apports en capital numéraire. Contrairement à d'autres formes juridiques comme la Société à Responsabilité Limitée (SARL), la SAS offre une grande flexibilité en matière de structuration et de répartition des droits de vote et des droits financiers. (from ChatGPT).

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Autre info de ChatGPT :

En SAS (Société par Actions Simplifiée), il est possible d'émettre différents types d'actions, chaque type ayant des caractéristiques spécifiques. Voici quelques exemples de types d'actions qui peuvent être émises dans une SAS :

• Actions ordinaires : Elles représentent la propriété classique dans la société et confèrent généralement des droits de vote aux actionnaires.
• Actions de préférence : Ces actions peuvent accorder certains avantages spécifiques à leurs détenteurs, tels que des droits préférentiels sur les dividendes ou un droit de vote accru dans certaines circonstances.
• Actions de parts bénéficiaires : Contrairement aux actions ordinaires, les parts bénéficiaires ne confèrent généralement pas de droits de vote, mais elles donnent droit à une part des bénéfices de la société.
• Actions de management : Elles sont parfois émises pour les dirigeants et le personnel clé, offrant des incitations sous forme de participation au capital ou de droits spéciaux.
• Actions à dividende prioritaire sans droit de vote : Ces actions accordent un droit prioritaire sur le versement des dividendes, mais ne confèrent pas de droits de vote.
• Actions de suppression de droits préférentiels de souscription (actions de non-dilution) : Elles peuvent être émises pour éviter la dilution des droits des actionnaires existants en cas d'émission ultérieure d'actions.
• Actions de catégorie A, B, etc. : Les statuts peuvent prévoir différentes catégories d'actions avec des droits spécifiques attribués à chaque catégorie.

Il est important de noter que la diversité des types d'actions dépend largement des dispositions spécifiques prévues dans les statuts de la SAS. Ces statuts sont élaborés par les fondateurs de la société et peuvent être adaptés en fonction des besoins et des accords entre les actionnaires.

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À lire :

• Les actions de préférence : mode d’emploi
• Les différentes catégories d’actions en SAS

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Déterminer un apport en industrie n'a pas d'utilité légale lors de la création d'une SAS parce que :

en France, la répartition des actions entre les fondateurs n'est pas nécessairement liée aux apports en capital numéraire. Contrairement à d'autres formes juridiques comme la Société à Responsabilité Limitée (SARL), la SAS offre une grande flexibilité en matière de structuration et de répartition des droits de vote et des droits financiers. (from ChatGPT).

Cet article peut être une source : https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/choisir-son-statut/sarl-ou-sas-comment-choisir-sa-societe

Je lis :

Une différence notable relative à la répartition du capital social :

• en SAS, il est réparti en actions et il est possible de créer plusieurs catégories d’actions ;
• en SARL, il est réparti en parts sociales de même catégorie.